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姓名: | 宋小平 |
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领域: | 生产管理 运营管理 仓储物流 品质管理 |
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地点: | 山东 烟台 |
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企业兼并是推进资本经营,实现资本扩张,优化资源配置的重要手段,是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。 一、选择收购兼并对象的原则。 1、要符合公司发展规划和经营战略的要求,有利于改善或提高我公司经营产品的品种、产量、质量和配套水平,有利于扩大产品开发能力,提高产品的市场占有率,有利于产业链的延伸。 2、要适应公司扩大经营领域,拓宽经营范,延伸产品加工广度和深度,有利于改善生产力布局、降低生产成本、加速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。 3、要符合国家产业政策和行业发展规划的要求,拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势,兼并后可弥补我公司现有缺陷的。 4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面,至少有一项占突出优势,兼并后可为我所用,以长补短的。 5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业,高附加值产品,日用生活消费品、环境保护产品等,或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。 二、企业兼并的主要形式: 兼并形式的选择,应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则确定。具体方式主要有以下几种: 1、承担债务式:在资产和债务等值或负债大于资产的情况 下,公司以承担债务为条件接收其企业资产。 2、购买式:公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产,达到购买兼并的目的。 3、吸收股份式:被兼并企业的所有者,将被兼并企业的净资产作为股金,投入我公司成为我公司的股东成员或隶属企业。 4、控股式:公司通过出资购买被兼并企业的股权,达到控股比例,实现其兼并的目的。 三、企业兼并的一般程序: 1、在公司初步确定兼并对象后,应着手成立兼并领导机构,抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人员,组成办事机构,定期研究工作。 2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组,对拟兼并的企业进行全面的调查,了解企业的基本情况,根据其资产现状和生产经营前景,提出可否兼并的可行性研究报告。 3、在公司作出兼并的决议后,即邀请权威的资产评估机构,对拟兼并对象进行资产评估工作。提出并确定资产转让、产权收购价格,提出收购兼并的可行性方案,提出资产的核查、审计报告。 4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门,提出收购、兼并企业的具体资产转移,人、财、物交接方案,报集团公司领导研究审定。 5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导,就资产评估确定的产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈判。谈判达成协议后,签订资产转让合同书,交司法机关公证生效。 6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让移交手续,并办理与工商、税务、银行、房地产与劳动人事部门的登记和变更手续。 由我公司派出工作小组,对兼并企业的领导班子,管理体制,经济运行机制进行全面的整顿,改组和改革。 四、兼并工作的组织领导。 企业兼并是一项涉及面广,事关全局的重大问题,必须加强领导,有组织、有计划的组织实施。公司应由主管领导挂帅,以规划发展部和资产管理部为主,会同有关部门共同进行。 1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。严格坚持平等自愿,互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。 2、以集团公司规划发展部和资产管理部为主,协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子,具体承担资产兼并的各项工作任务。 五、兼并企业可行性研究的主要内容: (一)、总论: 1、兼并议题提出的背景和经济意义。2、可行性研究工作的任务和依据。 (二)、企业的概况: 1、企业的基本概况,主要包括: A、企业的名称,住所及所属机构;B、经营范围和主要产品品种;C、注册资金和法定代表人;D、领导体制与企业的管理体制;E、企业资产和负债情况;F、企业现有产品品种、质量、产能及产品品牌、销售渠道、网络情况; 2、组织机构状况,其中重点考察: A、领导班子,包括:年龄,文化,技术构成; B、机构规模,结构,分布和职能; C、对企业组织机构的评价; 3、职工队伍人员情况: A、职工的数量,结构构成情况; B、平均年龄应在35岁以下,50%以上的职工文化程度应在高中、中专以上。现有退离休职工占企业员工总计的10%以内,且近三年内不会超过1/4。 C、已建立企业职工医疗基金和社会养老保险统筹制度。 D、已婚男性职工70%以上都有住房。 (三)、企业的资产、财务状况: 1、近三年的资产、负债状况,其中着重考察: A、资产的规模,结构及完好程度;B、资产的变现能力;C、对不良资产的经济分析;D、不良资产的利用价值分析; a、实物资产外观视觉基本完好,主要生产经营设施至少可用五年以上。 b、非实物资产不超过总资产的20%,且价值属实,能为企业带来收益。 c、存货和待摊费用的成因及构成,要作出分析和评价; d、全面考察其资产运营状况,其评价要求是: 1、存货周转速度要大于200%;2、固定资产周转速度要大于150%;3、资产总额周转速度不小于100%; 2、企业负债情况,其中重点考察: A、负债的水平,结构; B、长期应付款和商业信用的构成; C、企业偿债能力的分析; 1、流动比率要大于150%; 2、速动比率要大于75%; 3、资产负债率不超过75%; (四)、经济效益状况,其中考察重点是: 以调查时限为界,企业前三年的生产经营状况。 1.主要产品产量、质量及产值的增长变化情况;2.销售收入(营业收入),利润(亏损)变化情况; 3.企业生产成本,经营费用的变化情况;4.企业市场开发,竞争情况,其中包括; A.产品定位;产品价格; B.分销渠道;营销手段; 1)确定目前企业产品的生命周期;2)企业经营亏损的主要原因; 3)费用开支不合理的主要成因;4)对企业市场地位作出评价; (五)、综合生产能力状况: 1.原材料、燃料、电力、用水的供应保障情况;2.主要生产经营设施、设备的技术构成情况;3.对企业综合生产能力的评估; (六)、可行性研究的初步结论: 1.实施兼并的有利因素;2.实施兼并的不利因素;包括兼并的成本、风险等。 3.可供选择的兼并形式;4.兼并行为的预期成本和可能的收益;5.兼并后应采取的主要整顿、改组和改革措施; 1)作出资金的时间价值分析;2)作出成本效益分析;3)作出投资收益报酬预测; 六、资产评估工作的要求和程序。 资产评估工作是通过对企业资产的全面调查,运用模拟市场的社会定价方式进行准确的评估作价,并预测出企业在模拟市场的产出能力及效益。它是企业兼并的一项重要准备工作。应委托权威性的资产评估机构,对拟兼并企业的有形资产,无形资产进行全面的评估作价。并展开与兼并有关的财产清查、核实、验资、咨询、评估、定价等项专业工作。 1.固定资产的评估方法: 1)盘点清查,包括对新增固定资产进行验收,对调出固定资产办理移交,对报废固定资产的清理鉴定,对全部固定资产的按帐查物。 2)固定资产折旧:一般按平均年限法和年限总和法计算折旧额。 A.平均年限法计算公式: 固定资产年折旧额=(固定资产原值—预计净残值)/固定资产使用年限 固定资产综合折旧率=(全部固定资产每年折旧额之和)/全部固定资产原值之和。 此折旧率除以12,即得月度的综合折旧率。 年限总和法计算公式: 年折旧率=(尚可使用年限)/使用年限总和数 年折旧额=(固定资产原值—预期残值)5年折旧率 B.固定资产的现值评价: 现值是一定时期内预期利润的折现值,在预期利润比较稳定的情况下: 资产现值=企业预期实现的年度利润额/行业平均资产利润率 这包括两个因素,一是各单项资产的现行成本之和,二是商业信誉的资本化价格,即企业预期资金利润率高于(或低于)社会平均资金利润率的资本化价格。 在跨行业进行资产兼并重组时,通常采用现行成本(重置成本)为主、参考现值的办法,其公式为: 企业固定资产净值=固定资产帐净值5调整系数(%) 调整系数一般应在0.75--0.95之间。 2、流动资产的评估: 在流动资产评估中应着重把握以下三点:¬、存货的实际价值量和变现能力;、待摊费用的构成是否合理;®、应收帐款的构成与回收的可能性。 3、无形资产的评估: 主要考虑转让方为研制、取得无形资产项目所耗费的成本和期望获得的收益、无形资产的现实价值量、能否为企业继续增加收益。 总之,要通过对资产的评估、科学地界定产权的归属、评估确定产权的价格。目前,我国通行的产权价格应该是:产权价格=企业债权+固定资产净值—企业负债总额。 4、资产评估工作的一般程序: 第一步:两个企业之间,在形成了初步的兼并意向之后,兼并方应及时对被兼并方进行摸底调查、收集资料、界定产权归属等准备工作。 第二步:制定评估计划,根据被兼并企业的性质,特点及有关部门的要求,确定评估通过什么途径、解决什么问题、达到什么目的、评估内容、评估重点、调查方法、作价标准、资料和信息目录、时间和进度、人员分工等,对委托评估的还应与评估机构订立委托评估合同。 第三步:清产核资阶段:要收集评估所需要资料和数据、书面资料包括具有真实合法的产权及独立法人证明文件、资产与负债的明晰清单、财会帐目、统计报表和有关资料等,在此基础上,对帐物进行清查,做到帐帐相符、帐实相符。 第四步:审查与核实阶段:对资产逐项审查、分析评价、核定价格,并按评估标准的要求综合评估出企业资产的历史成本,重置成本或清算价格,对企业概况审查,要弄清企业的性质、隶属关系、法人代表、厂址位置、所处环境、资源情况、兼并条件、背景、目的和必要性。 第五步:总评估:利用前面的评估成果,进行综合分析,如分析产品市场、各种基本数据、财务情况和经济效益等,然后把经过比较、归纳、综合评估分析的内容、意见,进行分类整理,供评估领导小组审议,提出资产评估的产权价格及相关的意见和建议等。 第六步、撰写评估报告:资产评估报告,是报告资产评估情况和结果的书面文件,是企业及有关部门作出兼并决策的重要依据。因此,要力求全面、准确地反映出评估人员的评价和结论。 第七步、报批审查及司法公证:将资产评估报告、企业兼并双方的产权转让合同等书面文件,交司法公证部门进行公证。 七、资产兼并谈判的一般要求: 根据兼并企业可行性研究报告的内容、意见和资产评估确定的 资产产权价格和兼并建议,双方约定在适当的时间、地点,就资产产权价格和兼并形式等具体问题进行交易谈判。 兼并谈判工作的一般要求如下: 1、确定谈判工作的方针; 2、选择参加谈判的人员; 3、熟悉双方基本情况; 4、制定谈判内容、计划和谈判的技术策略; 5、确定谈判的工作原则; 6、拟定资产兼并转让收购合同书草稿,并请律师进行审核; 7、正式签订资产兼并转让收购合同书; 8、谈判工作结束,写出总结报告。 八、企业兼并的资金来源及产权归属: 1、资金来源:根据国家目前的政策规定、企业可以用于兼并投资的资金来源主要是: 1)企业留用利润;2)用于投资的银行贷款; 3)发行债券、股票筹集到的资金。 九、产权归属:自我集团公司与被兼并企业签订资产转让收购合同书后,即报请被兼并企业的资产管理部门(所有者)审批;批准后被兼并企业的产权、债权、债务,即划归我集团公司所有。 --------这是本人1997年10月初次通过人才市场应聘进入烟台某工业企业集团有限公司后,担任规划发展部部长写的第一份管理工作方案。 ![]() 高级经济师、统计师;生产质量管理培训师,汽车行业资深管理顾问,生产质量管理专家。 |
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